Jednym z istotniejszych zagrożeń dla osób zasiadających w zarządzie spółki z o.o. jest możliwość poniesienia osobistej, nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w okresie sprawowania funkcji. Zgodnie z art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Wierzyciele stają się coraz bardziej świadomi swoich praw i coraz wybierają ten sposób odzyskania swoich należności.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. nie jest bezwarunkowa i członek zarządu może się od niej uwolnić. Po pierwsze, odpowiedzialność aktualizuje się dopiero w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko samej spółce. Po drugie, członek zarządu może się uwolnić od konieczności spłaty zobowiązań spółki, jeśli wykaże jedną z tzw. „przesłanek egzoneracyjnych”, tj. przesłanek wyłączających odpowiedzialność pomimo bezskuteczności egzekucji z majątku spółki z o.o. Udowodnienie choćby jednej z przesłanek wystarczy do skutecznego zwolnienia się od odpowiedzialności za niezaspokojone zobowiązania spółki z o.o.

Przesłanki wyłączające odpowiedzialność członków zarządu zostały wyszczególnione w art. 299 § 2 kodeksu spółek handlowych i zakładają przede wszystkim obowiązek podjęcia przez członka zarządu odpowiednich działań w reakcji na stan niewypłacalności spółki z o.o. Ich istotą jest ocena, czy w momencie, gdy spółka utraciła zdolność do regulowania swoich wymagalnych zobowiązań, członek zarządu złożył we właściwym czasie wniosek o ogłoszenie upadłości lub doprowadził do wszczęcia przewidzianych prawem postępowań restrukturyzacyjnych. Alternatywnie, członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże brak swojej winy w zaniechaniu tych działań albo udowodni, że wierzyciel nie poniósł z tego tytułu szkody.

Każda z przesłanek może stanowić samodzielną podstawę do obrony w procesie o zapłatę. To na pozwanym członku zarządu ciąży jednak obowiązek wykazania istnienia okoliczności wyłączających odpowiedzialność. Dlatego tak ważne jest, aby osoby zarządzające spółką dokumentowały swoje działania i na bieżąco reagowały na symptomy niewypłacalności spółki.

W przypadku odebrania pozwu za zobowiązania spółki, członek zarządu powinien rzetelnie przygotować się do sprawy i powołać wszystkie dowody już w pierwszym piśmie procesowym.