Obecnie trwają prace nad projektem zmian w Kodeksie spółek handlowych, które mają na celu wprowadzenie nowych regulacji dotyczących możliwości wyjścia wspólnika mniejszościowego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pomysł ten budzi liczne kontrowersje i choć jest to dopiero pomysł, który musi przejść całą ścieżkę legislacyjną, już teraz wzbudza zainteresowanie, zarówno wśród prawników jak i wśród przedsiębiorców. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest bowiem najczęściej wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce spośród wszystkich form przewidzianych przez KSH.

Czy proponowane zmiany w spółce z o.o. są potrzebne?

Proponowane zmiany w Kodeksie spółek handlowych mają na celu ułatwienie wspólnikom mniejszościowym wyjścia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie KSH nie przewiduje bezpośredniej takiej procedury. Uwięzienie wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o. nierzadko może być dla niego problematyczne. Zwłaszcza w sytuacjach, w której spółka nie wypłaca dywidendy, a wspólnik mniejszościowy liczył na regularny zysk z inwestycji. Jeśli dodatkowo nie zgadza się on z kierunkiem, w jakim rozwija się spółka, może czuć się bezsilny wobec decyzji większościowych wspólników.

Dotychczas najczęstszym sposobem wycofania się wspólnika ze spółki z o.o. była sprzedaż udziałów. W praktyce może to być skomplikowane i nie zawsze przebiegać zgodnie z oczekiwaniami wspólnika mniejszościowego. Nierzadko bowiem sprzedaż udziałów uzależniona jest od zgody spółki. W przypadku wspólnika mniejszościowego uzyskanie tej zgody może być trudne, zwłaszcza gdy większościowi wspólnicy nie są zainteresowani tego typu zmianami.

Echo potencjalnych zmian w spółce z o.o.

W takim kontekście proponowane zmiany mogą być rzeczywiście korzystne dla wspólników mniejszościowych. Ułatwienie wyjścia ze spółki mogłoby umożliwić im lepsze zarządzanie swoimi inwestycjami i uniknięcie sytuacji, w których są oni zmuszeni pozostawać w spółce wbrew własnej woli i interesom. Z drugiej strony, przeciwnicy podkreślają, że takie zmiany w spółce z o.o. są zbędne i nadto ingerują w interes samej spółki. Ich zdaniem obecne przepisy KSH już teraz przewidują wystarczające mechanizmy ochrony dla wspólników mniejszościowych.

Na obecnym etapie nie ma jeszcze jasności co do tego, jak dokładnie miałyby wyglądać nowe przepisy i w jakim zakresie ułatwiłyby one wspólnikom mniejszościowym wyjście ze spółki.

Warto zaznaczyć, że na ten moment są to jedynie propozycje, które muszą przejść pełną ścieżkę legislacyjną, w tym konsultacje społeczne, opinie komisji sejmowych oraz ewentualne poprawki senackie. Dopiero po zakończeniu tych etapów będzie można mówić o ostatecznym kształcie przepisów i ocenie ich potencjalnych wpływów na atrakcyjność formy prowadzenia działalności gospodarczej jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z pewnością wrócimy do tego tematu, gdy ujawnione zostaną konkretne rozwiązania.