Wypłatę zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można porównać do zdmuchiwania świeczek na torcie urodzinowym: co do zasady następuje tylko raz w roku, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podjęciu uchwały o podziale zysku przez zwyczajne walne zgromadzenie (o czym piszę tutaj: kuspitkancelaria.com/2024/07/04/zwyczajne-zgromadzenie-wspolnikow-w-spolce-z-o-o-termin-uchwaly-przebieg/). Istnieje jednak możliwość wcześniejszej wypłaty dywidendy w postaci zaliczek. Takie rozwiązanie pozwala wspólnikom na uzyskanie środków jeszcze przed podjęciem uchwały przez zgromadzenie wspólników. Aby spółka mogła wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, musi spełnić kilka kluczowych wymogów.

Warunki wypłaty zaliczki na poczet dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Punktem wyjścia do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy w spółce z o.o. jest upoważnienie dla zarządu zawarte w umowie spółki, które określa zakres i zasady takich wypłat. Upoważnienie może mieć charakter ogólny lub szczegółowo określać maksymalne kwoty, do których zarząd ma prawo wypłacać zaliczki wspólnikom. Jeśli obecna umowa spółki nie przewiduje takiego upoważnienia, konieczna jest jej zmiana na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.

Kolejnym warunkiem możliwości pobrania zaliczki przez wspólników na poczet zysku jest wykazanie zysku w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok.

Wreszcie, aby wypłata zaliczki była możliwa, spółka z o.o. musi posiadać środki finansowe na jej wypłatę.

Maksymalna wysokość zaliczki na poczet dywidendy

Przepisy kodeksu spółek handlowych precyzyjnie określają limity wypłaty zaliczek. Zgodnie z art. 195 § 1 zd. 2 k.s.h.: „Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne”. Wspólnicy mogą ustanowić w umowie spółki niższe limity zaliczek.

Obowiązek zwrotu zaliczki

Warto pamiętać, że istnieje ryzyko konieczności zwrotu zaliczki, jeśli spółka po jej wypłacie odnotuje stratę lub zysk mniejszy niż wypłacone zaliczki. W takim przypadku wspólnicy muszą zwrócić:

• całość zaliczek, jeśli spółka z o.o. poniosła stratę;
• część zaliczki przekraczającą rzeczywisty zysk przypadający na wspólnika, gdy zysk jest niższy niż wypłacone zaliczki.