W trakcie działalności spółki z o.o. mogą zaistnieć sytuacje, które będą wymagały wkroczenia na ścieżkę sądową. Może to być inicjatywa samego zarządu spółki (np. gdy kontrahent zalega z zapłatą) lub konieczność obrony przed roszczeniami (np. pozew niezadowolonego klienta). Sądy powszechne nie uchodzą raczej za przyjazne podsądnym. Postępowanie jest sformalizowane i niejeden człowiek się w tych realiach nie odnajduje.

To teraz spróbuj sobie wyobrazić, że ta już i tak dość ograniczona swoboda zostaje ograniczona jeszcze bardziej. Poważniejsze stają się również dla strony skutki naruszenia procedury. Tak jest właśnie w przypadku sporów między podmiotami, które prowadzą działalność gospodarczą, gdzie zastosowanie mają przepisy działu IIA kodeksu postępowania cywilnego dotyczące postępowania gospodarczego.

Na podstawie art. 458² kodeksu postępowania cywilnego wiele rodzajów spraw musi być rozpoznawane w postępowaniu gospodarczym, m. in.: ze stosunków cywilnych między przedsiębiorcami, z umów budowlanych czy z umów leasingu. Postępowanie gospodarcze jest szczególnym typem postępowania, gdyż odnosi się do osób, które ustawodawca uznaje za profesjonalistów (nie ma tutaj znaczenia czy strona faktycznie ma taką wiedzę i praktykę, aby można było ją uważać za profesjonalistę). Istnieją zatem specyficzne uregulowania, które dodatkowo obarczają strony pewnymi ograniczeniami i dodatkowymi obowiązkami. O wybranych wspomnę poniżej.

Zgodnie z art. 458⁵ k.p.c. powód zobowiązany jest do powołania wszystkich twierdzeń w pozwie, natomiast pozwany w odpowiedzi na pozew. Tylko ze względu na specyfikę sprawy, sąd może (ale nie musi) ustanowić inny termin dla stron. W przypadku, gdy powód lub pozwany nie powoła twierdzeń w odpowiednim piśmie to podlegają one pominięciu, traktowane są tak jakby nigdy nie zostały podniesione. Jedynie, gdy powołanie tych twierdzeń było w terminie niemożliwe albo potrzeba ich powołania wynikła później, strona może to zrobić w terminie 2 tygodni od momentu potrzeby albo możliwości jej powołania. Postępowanie gospodarcze wymaga zatem skrupulatności i przemyślanego działania przy podnoszeniu twierdzeń i zgłaszaniu wniosków dowodowych.

Istotną zmianą, jaką występuje w postępowaniu gospodarczym w porównaniu do normalnego postępowania cywilnego jest umowa dowodowa. Zgodnie z art. 458⁹ k.p.c. Wspomniana umowa polega na porozumieniu stron postępowania polegającym na wyłączeniu określonych dowodów w postępowaniu. Umowy dowodowej nie można zastrzec pod warunkiem czy z zastrzeżeniem terminu. Musi zostać zawarta pisemnie pod rygorem nieważności bądź ustnie przed sądem. Warto także pamiętać, że w przypadku zawarcia nowej umowy dowodowej postanowienia starej, które da się pogodzić z nową, zostają utrzymane w mocy. Istotny jest także moment zawarcia tej umowy. W przypadku, gdy dowód został powołany przed sądem przed jej zawarciem, wówczas nie traci on mocy dowodowej, natomiast dowód wyłączony umową dowodową, powołany po jej zawarciu nie zostanie dopuszczony z urzędu przez sąd. W przypadku, gdy strony wyłączą pewien dowód popierający fakt, sąd może ustalić go biorąc pod uwagę twierdzenia sprawy czy całokształt okoliczności sprawy.

Warto także pamiętać, że dowód z zeznań świadków możliwy jest dopiero po wyczerpaniu innych środków dowodowych. Innymi słowy, sąd zdecyduje się powołać świadka dopiero wtedy, gdy udowodnienie twierdzenia będzie możliwe tylko i wyłącznie dzięki jego zeznaniom.

W przypadku, gdy strona nie jest reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, sąd ma obowiązek udzielić stronie stosownego pouczenia. Należy jednak pamiętać, że wzmożony formalizm nie działa na korzyść strony. Dlatego też, przy postępowaniu gospodarczym warto zabezpieczyć swoje interesy poprzez pomoc profesjonalnego pełnomocnika.

Filip Styczeń

r. pr. Arkadiusz Kuśpit