Pełnienie funkcji członka zarządu spółki z o.o. wiążę się z wieloma obowiązkami i dużą odpowiedzialnością. Za właściwe wykonywanie zadań członek zarządu może otrzymać odpowiednie wynagrodzenie) zgodnie z art. 203¹ kodeksu spółek handlowych). Biorąc pod uwagę stanowisko organów skarbowych jest to wręcz obowiązkowe, jeżeli spółka z o.o. nie chce zapłacić podatku CIT z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

O ile w przypadku mniejszych spółek z o.o., w których funkcję członka zarządu często pełni wspólnik, o tyle w większych podmiotach, w których zarząd ma inny skład osobowy i pełni funkcję profesjonalnego organu zarządzającego, sprawa wynagrodzenia nabiera wymiaru strategicznego.

Wynagrodzenie członka zarządu może zostać ustalone na dwa sposoby:

1. na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników;
2. poprzez zawarcie umowy cywilnoprawnej (w tym kontraktu menadżerskiego) lub umowy o pracę;

Możliwe jest także zastosowanie obu powyższych sposobów. Jeżeli jednak wspólnicy podejmą uchwałę określającą zasady wynagradzania i określą np. maksymalną wysokość wynagrodzenia lub zakres świadczeń dodatkowych, to zawarta z członkiem zarządu umowa o pracę lub inna umowa cywilnoprawna nie może być sprzeczna z treścią uchwały.

Zgromadzenie wspólników zachowuje pełną kompetencję do decydowania zarówno o przyznaniu członkom zarządu wynagrodzenia, jak i o ukształtowaniu szczegółowych zasad jego wypłaty. Wspólnicy mogą dodatkowo w drodze indywidualnej uchwały, przyznać wynagrodzenie odbiegające od wcześniej ustalonych zasad ogólnych (np. dodatkową premię).

Przy kształtowaniu zasad wynagradzania członków zarządu, istnieje zagrożenie uznania tej czynności za nieuprawniony transfer zysków lub inną formę pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych. W takich przypadkach istotną rolę ochronną odgrywa instytucja zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, która stanowi mechanizm kontroli nadużyć i naruszeń interesu spółki lub poszczególnych jej udziałowców.

Zawierając umowę z członkiem zarządu ważne jest, aby zadbać o postanowienia zabezpieczające interes spółki z o.o. Zalecam chociażby, aby w umowie zamieścić klauzulę, że umowa automatycznie rozwiązuje się z chwilą odwołania członka zarządu. Zgodnie z art. 203 § 1 kodeksu spółek handlowych takie zdarzenie nie pozbawia członka zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Pod rygorem nieważności, umowę z członkiem zarządu zawiera w imieniu spółki z o.o. rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.