W innym artykule „Wstąpienie spadkobierców do spółki z o.o.” opisałem ogólne zasady dziedziczenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym razem chciałbym skupić się wyłącznie na kwestii wyłączenia spadkobrania oraz sposobach, w jakie można wprowadzić takie postanowienie do umowy spółki. Poprawne sformułowanie zapisów jest kluczowe, aby wyłączenie spadkobierców było skuteczne i nie budziło wątpliwości.

Nie istnieje uniwersalny wzór postanowienia, który sprawdzi się w każdej spółce. Inne rozwiązania będą odpowiednie dla spółek rodzinnych, w których panują dobre relacje, a inne dla takich, gdzie członkowie rodziny toczą spory o majątek. Czasem o sukcesji decydują kompetencje spadkobierców lub ich brak. Istotny jest również stosunek pozostałych wspólników do potencjalnych następców zmarłego wspólnika.

Podstawą skutecznego wyłączenia jest jednoznaczne wskazanie w umowie spółki, że spadkobiercy nie wstępują do spółki. Co ciekawe, możliwe jest również wyłączenie wstąpienia spadkobierców tylko niektórych wspólników, pod warunkiem, że ci wspólnicy wyrażą na to zgodę. Za ryzykowne należy uznać próbę wyłączenia konkretnych osób, np. dzieci jednego wspólnika, przy jednoczesnym dopuszczeniu sukcesji u innych. Taki zapis może zostać uznany za sprzeczny z zasadą równego traktowania wspólników.

Wyłączenie nie musi być z góry przesądzone. Można pozostawić decyzję w tym zakresie pozostałym wspólnikom, którzy podejmą ją po śmierci danego wspólnika. Spółka może funkcjonować przez wiele lat, a pogląd na kwestię sukcesji może się zmieniać. Zapis wyłączający spadkobierców z góry może utrudnić, a czasem wręcz uniemożliwić, podjęcie decyzji korzystnej dla spółki.

Kolejnym aspektem, który należy uregulować, jest los udziałów po śmierci wspólnika. Jeśli spadkobiercy nie wstępują do spółki, udziały mogą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie. Nie zawsze jednak wszyscy wspólnicy będą zainteresowani takim rozwiązaniem. Wówczas spłaty spadkobierców dokonują wspólnicy z własnych środków, a nie spółka. W takiej sytuacji warto rozważyć umorzenie udziałów zmarłego wspólnika.

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki z o.o. zawsze wiąże się z obowiązkiem ich spłaty. Można oczywiście przewidzieć sytuację, w której spadkobierca wyraża zgodę na brak spłaty (np. w ramach innych zabezpieczeń) jednak zasady spłaty muszą być jasno określone w umowie spółki. W przeciwnym razie wyłączenie może okazać się nieskuteczne.

Kodeks spółek handlowych nie precyzuje, w jaki sposób należy ustalić wartość spłaty. W doktrynie prawa handlowego przyjmuje się, że powinna to być „wartość godziwa”. Można spotkać poglądy, że musi to być co przynajmniej wartość nominalna udziałów, wartość bilansowa lub wartość rynkowa, przy czym metod wyceny wartości rynkowej jest wiele. Osobiście uważam, że wartość spłaty nie powinna być niższa niż wartość bilansowa udziałów.

Dobre postanowienie w umowie spółki to takie, które jest skuteczne i konkretne. Powinno jasno wskazywać, jakie kroki należy podjąć w razie śmierci wspólnika. Przy redagowaniu zapisów dotyczących wyłączenia sukcesji mamy wpływ nie tylko na przebieg procesu, ale również na jego koszty – np. poprzez wybór uproszczonej metody wyceny zamiast wyceny przez biegłego rewidenta.