Czy przy zakładaniu spółki z o.o. przez internet (S24) pełnomocnik może podpisać wszystkie dokumenty spółki, tak aby nie musiał tego robić wspólnik lub członek zarządu? Bardzo często słyszę takie pytanie od osób, którym pomagam założyć spółkę z o.o. Często powodem jest brak czasu osób podpisujących dokumenty. Założenie spółki z o.o. przez internet (S24) jedynie częściowo może odbyć się przez pełnomocnika.

Po pierwsze, pełnomocnik może podpisać umowę spółki w imieniu wspólnika. Takie rozwiązanie sprawdza się dobrze w sytuacji, gdy:

1. Wspólnik wie, że nie będzie dysponował czasem w dzień podpisywania dokumentów spółki;

2. Jego rola w spółce ogranicza się wyłącznie do bycia wspólnikiem spółki (nie będzie pełnił żadnych funkcji w organach spółki, nie będzie pełnił funkcji prokurenta).

W pozostałych przypadkach pełnomocnictwo nie ma wielkiego znaczenia ze względu na znaczące problemy praktyczne. Mocodawca musi udzielić pełnomocnictwa poprzez podpisanie dokumentu w S24 przez podpis zaufany epuap lub podpis kwalifikowany. To z góry wyklucza osoby, które takich podpisów jeszcze nie mają, przede wszystkim obcokrajowców. Jeżeli ze wspólnikiem nie można się spotkać osobiście to do złożenia podpisu musi mieć on założone konto na S24 (nie rekomenduję udostępniania loginu i hasła innej osoby), co tak czy inaczej wymaga chwili zaangażowania czasowego. Wreszcie jeżeli osoba ma pełnić funkcje w zarządzie spółki, będzie musiała podpisać dodatkowe dokumenty własnym podpisem.

Po drugie, pełnomocnik będący adwokatem lub radcą prawnym może złożyć wniosek o rejestrację spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS.

(aktualizacja 11.2025)

W stosunku do wpisu z 2021 r. ustawodawca utrudnił zakładanie spółki z o.o. przez pełnomocnika. Obecnie niewystarczające jest oświadczenie radcy prawnego/adwokata o udzieleniu pełnomocnictwa przez klienta (jak w przypadku składania sprawozdania finansowego do repozytorium dokumentów), konieczne jest wgranie do systemu i podpisanie pełnomocnictwa przez klienta. Oczywistym jest, że skoro klient musi złożyć dodatkowy podpis pod dokumentem pełnomocnictwa to sprawniej jest złożyć podpis pod samym wnioskiem o rejestrację spółki z o.o. Oceniam tę zmianę zdecydowanie in minus jako sprzeczną z głównymi celami założenia spółki przez internet – szybkością i prostotą.

Rolą radcy prawnego jest stworzenie poprawnych dokumentów i koordynacja całego procesu, tak aby przebiegł on sprawnie, szybko i bezbłędnie. Więcej o mojej roli pisałem w tym wpisie:  https://kuspitkancelaria.pl/blog/rejestracja-spolki-przez-internet-s24-5-powodow-dlaczego-warto-przekazac-sprawe-radcy-prawnemu/