Czy przy zakładaniu spółki z o.o. przez internet (S24) pełnomocnik może podpisać wszystkie dokumenty spółki, tak aby nie musiał tego robić wspólnik lub członek zarządu? Bardzo często słyszę takie pytanie od osób, którym pomagam założyć spółkę z o.o. Powodem często jest brak czasu osób podpisujących dokumenty lub brak obycia z nieznaną technologią. Wygoda i zadowolenie moich klientów leżą mi bardzo na sercu. Gdybym mógł załatwić wszelkie formalności za wspólników/członków zarządu od razu zaproponowałbym takie rozwiązanie. Założenie spółki z o.o. przez internet (S24) jedynie częściowo może odbyć się przez pełnomocnika.

Po pierwsze, pełnomocnik może podpisać umowę spółki w imieniu wspólnika. Takie rozwiązanie sprawdza się dobrze w sytuacji, gdy:

1. Wspólnik wie, że nie będzie dysponował czasem w dzień podpisywania dokumentów spółki;

2. Jego rola w spółce ogranicza się wyłącznie do bycia wspólnikiem spółki (nie będzie pełnił żadnych funkcji w organach spółki, nie będzie pełnił funkcji prokurenta).

W pozostałych przypadkach takie pełnomocnictwo nie ma wielkiego znaczenia ze względu na znaczące problemy praktyczne. Mocodawca musi udzielić pełnomocnictwa poprzez podpisanie dokumentu w S24 przez podpis zaufany epuap lub podpis kwalifikowany. To z góry wyklucza osoby, które takich podpisów jeszcze nie mają, przede wszystkim obcokrajowców. Jeżeli ze wspólnikiem nie można się spotkać osobiście to do złożenia podpisu musi mieć on założone konto na S24 (nie rekomenduję udostępniania loginu i hasła innej osoby), co tak czy inaczej wymaga chwili zaangażowania czasowego. Wreszcie jeżeli ktoś ma pełnić funkcje w zarządzie spółki to tak czy inaczej będzie musiał podpisać jeszcze przynajmniej 4 dokumenty osobiście, więc często powołanie pełnomocnika nie jest warte zachodu.

Po drugie, pełnomocnik będący adwokatem lub radcą prawnym może złożyć wniosek o rejestrację spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS. System S24 nie wymaga nawet żeby zarząd spółki podpisywał elektronicznie pełnomocnictwo dla prawnika. Będąc radcą prawnym wystarczy, że złożę w S24 oświadczenie, że zarząd spółki udzielił mi pełnomocnictwa do złożenia wniosku o rejestrację. Dzięki temu mogę wniosek wypełnić, podpisać, opłacić i wysłać do sądu.

Tyle, że… w praktyce korzystałem z takiej możliwości może ze dwa razy. Po pierwsze, ze względu na art. 19a ust. 5 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, który wymaga dołączenia do wniosku o wpis spółki z o.o. do KRS oświadczeń członków zarządu o wyrażeniu zgody na ich powołanie. Złożenie tych oświadczeń nie jest konieczne, gdy to członkowie zarządu podpisują i składają wniosek. Skoro zatem i tak członkowie zarządu musieliby podpisać dodatkowy dokument elektronicznie, równie dobrze mogą złożyć podpis pod samym wnioskiem. Ilość dokumentów do podpisu będzie taka sama. Drugą kwestią jest dokonanie opłaty. Mocodawca tak czy inaczej musi wykonać przelew opłaty sądowej czy to do pełnomocnika czy już na rachunek sądu. Dużo sprawniej wychodzi dokonanie opłaty bezpośrednio po podpisaniu wniosku.

Czy to oznacza, że jako radca prawny nie mogę zbytnio pomóc przy założeniu spółki z o.o.? Wręcz przeciwnie, tyle że moją rolą będzie stworzenie poprawnych dokumentów i koordynacja całego procesu, tak aby przebiegł on sprawnie, szybko i bezbłędnie. Więcej o mojej roli pisałem w tym wpisie:  https://kuspitkancelaria.pl/blog/rejestracja-spolki-przez-internet-s24-5-powodow-dlaczego-warto-przekazac-sprawe-radcy-prawnemu/