Śmierć wspólnika może być dla spółki z o.o. problematyczna, ale na taką okoliczność przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują określony sposób postępowania. Wspólnicy mają również możliwość uregulowania tej kwestii w umowie spółki.

W tym artykule: https://kuspitkancelaria.pl/blog/smierc-jedynego-wspolnika-i-czlonka-zarzadu-w-spolce-z-o-o-wstapienie-spadkobiercow/ napisałem o specyficznej sytuacji śmierci jedynego wspólnika spółki z o.o., natomiast poniżej zwrócę uwagę na kwestie bardziej podstawowe.

Jeżeli w umowie spółki z o.o. nie ma żadnych szczególnych zasad postępowania w przypadku śmierci wspólnika, wówczas stosujemy przepisy kodeksu spółek handlowych. Generalną zasadą jest wstąpienie spadkobierców do spółki z o.o. po śmierci wspólnika. W takiej sytuacji zarząd spółki z o.o. lub pozostali wspólnicy nie mają możliwości zabronienia spadkobiercom wstąpienia do spółki. Po zawiadomieniu spółki z o.o. przez spadkobierców o przejściu udziałów na ich rzecz (np. na podstawie aktu poświadczenia dziedziczenia, postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, umowy/postanowienia o dział spadku) zarząd ma obowiązek umożliwić im wykonywanie praw udziałowych oraz zgłosić nowych wspólników do KRS.

W umowie spółki z o.o. wspólnicy mogą ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Wyłączenia można dokonać z góry poprzez wskazanie, że spadkobiercy wspólników nie wstępują do spółki jak również z odroczeniem, poprzez wpisanie wymogu zgody wspólników (wszystkich, większości lub niektórych). Ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki z o.o. może mieć różny charakter, np. wstąpienie do spółki uzależnione od wymaganego doświadczenia lub wykształcenia.

W przypadku ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców, umowa spółki musi określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Sposób określenia warunków spłaty to z pewnością temat na odrębny artykuł. Brak określenia warunków spłaty bądź określenie ich w sposób nieprawidłowy, może skutkować bezskutecznością wyłączenia lub ograniczenia. Oznacza to, że spadkobiercy wbrew pierwotnym intencjom wspólników, będą mogli wstąpić do spółki z o.o. Kluczowe jest zatem zredagowanie postanowienia umowy spółki z o.o. w sposób prawidłowy.