Zaletą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest niewątpliwie możliwość kontynuowania jej działalności w przypadku śmierci wspólników. Jeżeli nie ma żadnych ograniczeń w umowie spółki, spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują do spółki w jego miejsce.

O przejściu udziału spadkobiercy zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia. Przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. W praktyce takim dowodem będzie postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku/akt poświadczenia dziedziczenia lub postanowienie/umowa działu spadku.

Problem pojawia się w sytuacji, gdy spółka z o.o. miała tylko jednego wspólnika, który był jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Spadkobierca zgodnie z przepisem art. 187 § 1 kodeksu spółek handlowych musi zawiadomić spółkę. Ponieważ spółka jest reprezentowana przez zarząd, to właśnie do zarządu powinien zwrócić się spadkobierca. Tyle, że w sytuacji, gdy jedynym członkiem zarządu był zmarły wspólnik, organ reprezentacji pozostaje nieobsadzony. Nie mamy zatem możliwości zawiadomienia spółki, aby nabycie udziałów w drodze spadkobrania stało się w pełni skuteczne. W takiej sytuacji spadkobiercy nie mogą podjąć również jako „nowi” wspólnicy podjąć uchwały o powołaniu nowego zarządu.

W takiej sytuacji jedynym wyjściem wydaje się wystąpienie do sądu z wnioskiem o ustanowienia dla spółki z o.o. kuratora, którego zadaniem będzie przyjęcie zawiadomienia o wstąpieniu spadkobierców do spółki i ewentualnie zwołanie zgromadzenia wspólników w celu wyboru zarządu spółki.

Jednocześnie w przypadku spółki z o.o., w szczególności spółki jednoosobowej, warto pomyśleć o umowie spółki, która zabezpieczyłaby interesy spółki i jej nieprzerwane funkcjonowanie w przypadku śmierci wspólnika lub braku obsadzenia zarządu. Przydatne w takiej sytuacji może być również podjęcie odpowiednich czynności organizacyjnych (np. powołanie prokurenta lub dodatkowego członka zarządu).