Zbycie (sprzedaż) udziałów w spółce z o.o. wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wiąże się to z koniecznością stawienia się zainteresowanych stron u notariusza, poświęcenia dodatkowej ilości czasu i poniesienia kosztów taksy notarialnej.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanych w systemie S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/) istnieje jednak możliwość zbycia (sprzedaży) udziałów i zgłoszenia zmiany wspólników do KRS przez internet (art. 180 § 2 ksh).

Aby dokonać zbycia udziałów należy wypełnić umowę zbycia udziałów według udostępnionego wzorca. Wpisujemy dane nabywcy oraz zbywcy, pamiętając o właściwej reprezentacji w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych. Określamy ilość zbywanych udziałów, ich wartość nominalną oraz cenę. System umożliwia wpisanie ceny 0 złotych, co sugerowałoby, że elektronicznie można dokonać również darowizny udziałów (aczkolwiek takiej darowizny osobiście nie dokonywałem, więc stuprocentowej pewności mieć nie mogę). stan na 15.10.2025 przygotowałem dla naszego klienta umowę zbycia udziałów z ceną 0 zł (zatem jako darowiznę) i Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wpisał taką zmianę.

Nabywca oraz zbywca podpisują dokument profilem zaufanym EPUAP lub podpisem kwalifikowanym. Obie strony muszą posiadać konto w systemie S24 (założenie zajmuje nie więcej niż 2 minuty). Jedna umowa może dotyczyć jednej transakcji z udziałem dwóch stron. Jeżeli ten sam lub inny wspólnik chce zbyć udziały na rzecz innej osoby, należy utworzyć nowy formularz.

Zanim wypełnimy wniosek zmianowy należy pamiętać o wyrażeniu przez wspólników zgody na zbycie udziałów (jeżeli umowa spółki tak stanowi) i stworzeniu nowej listy wspólników. Przy dokonaniu zmiany niezbędne są również dokumenty wymagane przez ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeżeli uprawnione osoby posiadają podpis elektroniczny można te dokumenty dołączyć od razu do wniosku, w innym przypadku trzeba sporządzić je na piśmie i złożyć/wysłać pocztą do sądu.

Jeżeli potrzebujesz pomocy w sprawnym dokonaniu takiej zmiany, zapraszam do kontaktu.