Zbycie (sprzedaż) udziałów w spółce z o.o. wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wiąże się to z koniecznością stawienia się zainteresowanych stron u notariusza, poświęcenia dodatkowej ilości czasu i poniesienia kosztów taksy notarialnej.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanych w systemie S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/) istnieje jednak możliwość zbycia (sprzedaży) udziałów i zgłoszenia zmiany wspólników do KRS przez internet (art. 180 § 2 ksh). Ostatnio przeprowadziłem taką zmianę dla mojego klienta i otrzymałem z sądu postanowienie o jej wpisie w rejestrze przedsiębiorców (stan na 20.10.2018). Nie wiadomo więc z jakiego powodu oficjalna strona Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologi wyklucza taką możliwość. Być może wpis jest już nieaktualny. Mamy zatem ciekawą sytuację, gdyż nie raz już się zdarzało, że ministerstwo pisało o dostępności jakiegoś rozwiązania w S24, podczas gdy w praktyce skorzystanie z niego było niemożliwe (np. zgłoszenie likwidacji spółki przez S24).

Aby dokonać zbycia udziałów należy wypełnić umowę zbycia udziałów według udostępnionego wzorca. Wpisujemy dane nabywcy oraz zbywcy, pamiętając o właściwej reprezentacji w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych. Określamy ilość zbywanych udziałów, ich wartość nominalną oraz cenę. System umożliwia wpisanie ceny 0 złotych, co sugerowałoby, że elektronicznie można dokonać również darowizny udziałów (aczkolwiek takiej darowizny osobiście nie dokonywałem, więc stuprocentowej pewności mieć nie mogę).

Nabywca oraz zbywca podpisują dokument profilem zaufanym EPUAP lub podpisem kwalifikowanym. Obie strony muszą posiadać konto w systemie S24 (założenie zajmuje nie więcej niż 2 minuty). Jedna umowa może dotyczyć jednej transakcji z udziałem dwóch stron. Jeżeli ten sam lub inny wspólnik chce zbyć udziały na rzecz innej osoby, należy utworzyć nowy formularz.

Zanim wypełnimy wniosek zmianowy należy pamiętać o wyrażeniu przez wspólników zgody na zbycie udziałów (jeżeli umowa spółki tak stanowi) i stworzeniu nowej listy wspólników. Przy dokonaniu zmiany niezbędne są również dokumenty wymagane przez ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeżeli uprawnione osoby posiadają podpis elektroniczny można te dokumenty dołączyć od razu do wniosku, w innym przypadku trzeba sporządzić je na piśmie i złożyć/wysłać pocztą do sądu.

Jeżeli potrzebujesz pomocy w sprawnym dokonaniu takiej zmiany, zapraszam do kontaktu.