Rozpoczęcie procesu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawsze wiąże się z szeregiem formalności. Jedną z pierwszych i kluczowych decyzji jest wybór likwidatora lub likwidatorów spółki. Jeżeli wspólnicy nie postanowią inaczej – ani w umowie spółki, ani w odrębnej uchwale – funkcję likwidatorów, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, obejmują członkowie ostatniego zarządu. Mimo to praktyka pokazuje, że warto uregulować te kwestie wcześniej – najlepiej już w samej umowie spółki.

Dlaczego to takie istotne?

Pozycja likwidatora w spółce z o.o. jest zbliżona do pozycji członka zarządu – likwidator jest przedstawicielem ustawowym spółki, posiada kompetencje do prowadzenia jej spraw oraz do reprezentowania jej na zewnątrz. W praktyce często utożsamia się likwidatora z członkiem zarządu spółki z o.o., jednak takie podejście jest błędne. Celem działania likwidatora nie jest dalsze prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę z o.o., lecz jej zakończenie – obejmujące zaspokojenie wierzycieli, upłynnienie majątku oraz przeprowadzenie końcowych rozliczeń ze wspólnikami. To odpowiedzialna i często złożona rola, wymagająca nie tylko znajomości przepisów prawa, ale również zaufania wspólników. Uregulowanie sposobu powoływania likwidatora już na etapie zawierania umowy spółki pozwoli uniknąć sporów i nieporozumień w chwili, gdy spółka przestanie funkcjonować w dotychczasowej formie.

Określenie sposobu reprezentacji spółki z o.o. w likwidacji

Od marca 2019 roku obowiązuje przepis art. 276 § 1(1) Kodeksu spółek handlowych, który wprost wskazuje, że sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji powinien zostać określony w jednym z trzech aktów: umowie spółki, uchwale wspólników lub orzeczeniu sądu rejestrowego. Podejmując uchwałę o rozpoczęciu likwidacji spółki z o.o. należy pamiętać również o określeniu sposobu reprezentacji, jeżeli kwestii tej nie reguluje umowa spółki.

Likwidacja spółki z o.o. przez internet (S24)

Choć obowiązek wskazania sposobu reprezentacji w likwidacji obowiązuje już od ponad sześciu lat, to system teleinformatyczny S24 wciąż nie został dostosowany do tej regulacji. Wzór uchwały dostępny w portalu S24 nie przewiduje żadnego miejsca na zamieszczenie informacji o sposobie reprezentacji. Na szczęście taką informację można wpisać we wniosku zmianowym. Sądy rejestrowe w dotychczasowej praktyce nie wstrzymują postępowania o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców, co pomaga uprościć proces rozpoczęcia likwidacji spółki z o.o.