Zwyczajne zgromadzenie wspólników (ZZW) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedno z kluczowych wydarzeń w życiu każdej spółki. Określenie „zwyczajne” nie oznacza bynajmniej, że jest ono mniej ważne od tych „nadzwyczajnych”. Podkreśla raczej stałość występowania ZZW w życiu spółki oraz konieczność rozpatrzenia na nim określonych spraw.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbywać się w spółce z o.o. co najmniej raz w roku, w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Praktyka pokazuje, że terminy nie zawsze są dotrzymywane, bądź z powodu bezczynności zarządu (brak zwołania zgromadzenia), bądź z przyczyn bardziej obiektywnych, jak np. brak sporządzonego sprawozdania finansowego spółki (za co prawną odpowiedzialność również ponosi zarząd spółki z o.o.). Krajowy Rejestr Sądowy coraz efektywniej upomina zarządy spółek z o.o. do przedłożenia sprawozdań finansowych i uchwał towarzyszących. Sam miałem okazję przygotowywania protokołu ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzano zaległe pięć(!) sprawozdań finansowych spółki z o.o.

Chociaż obowiązkowe punkty programu zwyczajnego zgromadzenia wspólników są ściśle określone przez przepisy kodeks spółek handlowych, nie ma przeszkód, aby podejmować uchwały w innych sprawach, które są w danym momencie istotne dla spółki (np. zmiana umowy spółki, wyrażenie zgody na zawarcie określonej umowy). Jeżeli takich spraw w danym momencie nie ma, zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. standardowo obejmuje:  

1. Otwarcie zgromadzenia – najczęściej przez członka zarządu lub inną wyznaczoną osobę;
2. Wybór przewodniczącego zgromadzenia – osoba ta będzie odpowiedzialna za prawidłowy przebieg zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał – sprawdza się, czy wszyscy wspólnicy zostali odpowiednio powiadomieni i czy jest wymagana liczba głosów (kworum) do podejmowania uchwał;
4. Przedstawienie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za poprzedni rok obrotowy – zarząd przedstawia działania podejmowane przez spółkę, perspektywy oraz zagrożenia dla jej działalności;
5. Przedstawienie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy – wspólnicy analizują wyniki finansowe spółki;
6. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty – decyzja, co zrobić z wypracowanym zyskiem (np. wypłata dywidendy, przeniesienie na kapitał zapasowy) lub jak pokryć straty (np. wniesienie dopłat przez wspólników, pokrycie strat z przyszłych zysków spółki);
7. Udzielenie absolutorium członkom zarządu z wykonania obowiązków w minionym roku – formalna ocena pracy zarządu.

Zgromadzenie kończy się formalnym zamknięciem przez przewodniczącego. Obecni wspólnicy podpisują listę obecności. Podjęte uchwały zgłaszane są następnie do Repozytorium Dokumentów Finansowych, w tym uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego (piszę o tym tu: https://kuspitkancelaria.pl/blog/zatwierdzenie-sprawozdania-finansowego-w-spolce-z-o-o-w-2024-r-obowiazki-zarzadu-i-wspolnikow/)